"昨夜，手机响了，一条新闻掀起了一场惊雷。
科创板上市公司上纬新材（688585.SH）发布公告称，智元恒岳拟以协议转让方式受让上纬投控全资子公司SWANCOR萨摩亚所持的公司1.01亿股股份，占公司总股本的24.99%；
致远新创合伙拟以协议转让的方式受让SWANCOR萨摩亚所持有的公司240.09万股股份，占公司总股本的0.6%；
致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的公司1776.73万股，占上市公司股份总数的4.40%。
同时，智元恒岳拟通过部分要约收购方式进一步增持公司股份，要约收购数量为1.49亿股，占公司总股本的37.00%。
本次权益变动后，智元恒岳和致远新创合伙合计将拥有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权，公司控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华先生将成为上市公司实际控制人。
要说这个智元恒岳，来头可不小。
它是2025年6月25日才成立的，有三个股东：智元盈丰（49.50%）、恒岳鼎峰（49.50%）和致远创新（0.5%）。
其中，智元盈丰（49.50%）是人形机器人独角兽智元机器人的全资子公司；
恒岳鼎峰（49.50%）由智元机器人的董事长邓泰华担任执行事务合伙人，目前在企查查还看不到实际的股权结构。不过据披露，该合伙企业的份额将由智元机器人创始人及核心高管团队等以及重要产业方、战略合作方持有，创始人及核心高管的预计出资金额不低于50%。
于是，各位投资人纷纷惊呼：
智元机器人借壳上市了！
还有同行无不羡慕地表示：
还是稚晖君命好，B站当当百大，随随便便进了华为，创业的第一个公司就赶上了风口，而立之年公司上市，一路顺风顺水就财富自由了。
不过先别急，我们先看看科创板对于重组上市（借壳上市）是怎么规定的。
证监会和上交所发布的《科创板上市公司重大资产重组审核规则（2025年5月修订）》，对于科创板借壳上市的明确要求如下。
首先，科创板上市公司发行股份购买资产的，交易所会重点关注：拟购买资产是否符合科创板定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游、与科创板上市公司主营业务是否具有协同效应。
其次，科创板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件之一：
（1）最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元（本规则所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）；
（2）最近一年营业收入不低于3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元（标的资产存在表决权差异安排的标准提高）。
第三，支付方式更为多元化，现金、普通股、优先股、非公开发行可转债、定向权证、存托凭证等均可。
最后就是，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在科创板上市公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起三个完整会计年度内不得减持。
看完了规定，现在可以下定义了：邓泰华及智元机器人一起买了个壳。
但是，如果智元机器人真的要通过借壳实现上市，还需要经历八个步骤：
（1）恒岳鼎峰完成募资；
（2）要约收购剩余股份；
（3）发行股份or可转债or something else；
（4）交易所+证监会审批；
（5）等待智元机器人经营业绩满足要求；
（6）置入智元机器人经营实体；
（7）置出原有业务（也可以不置出）；
（8）更名。
上述八个步骤中的前六步非常关键，缺一不可。其中，前四个步骤耗时至少一年半，至于如何满足借壳上市标的资产净利润or营业收入/经营现金流净额的规定，相信智元的团队应该已经在规划中（盲猜应该是选3亿收入/经营性现金流净额为正的标准）。
当然了，按照过往的经验看，如果一切顺利的话，智元机器人的核心资产有可能在2年后正式通过重组上市的方式登陆资本市场（不过不耽误上纬新材现在就被当成人形机器人第一股爆炒）。
那么关键问题来了，宇树还是不是人形机器人第一股了？
那就要看你怎么定义了。
宇树和它的投资人可以说，自己是通过IPO上市的A股人形机器人第一股；
也可以说，自己是通过主营业务实现盈利的人形机器人第一股；
也可以说，自己是主营业务收入最高的人形机器人第一股；
还可以说，自己是纯正概念的人形机器人第一股（毕竟上纬新材短时间内还保留原有业务）。
开个玩笑哈。
我们，再回头看看这次收购的几个关键点，还是挺有意思的：
（1）本次收购采取的是协议转让，价格为7.78元/股，与上纬新材停牌前的价格一致，对应市值31亿元；
（2）上纬新材主营业务是新材料的研发、生产与销售，主要产品为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料等（与智元机器人是否处于同行业或者上下游，是否具有协同效应呢？你就说人形机器人是否需要防腐材料吧）；
（3）收购主体之一的恒岳鼎峰，未来出资人待定，其实就是“先锁价再募资”模式，毕竟后面还需要花12亿元要约收购剩余股份，确定了收购标的/价格/退出路径，募资大概率很容易；
（4）照顾了智元机器人的老股东，让其先行享受炒股带来的乐趣（上纬新材大概率是连续涨停）。
不得不感叹，智元的团队不愧是技术派+资本市场的优秀玩家，从2023年初高调（稚晖君官宣创业）成立公司，到引入高瓴资本、腾讯、比亚迪、红杉中国等一线机构，再到2025年初邓泰华加入智元机器人，任董事长兼CEO，最后到官宣收购上市公司，每一步都正好卡在了点子上。
这种做法也确实为广大投资人和创业公司们提供了一个新的退出思路。伴随着IPO上市的难度越来越大和监管对于并购的鼓励，有星空科技、智元机器人的案例在前，未来通过借壳或者类借壳模式上市的明星企业会越来越多。
还是要恭喜各位智元机器人的投资人。
不过，这种快速攒局，快速上市的企业越来越多，对一二级市场的影响是好还是坏，还很难说。
最后，星哥也给这类企业做了一个画像，有兴趣的投资人可以参考下：
估值高，手上现金多，股东豪华；
概念好，想象空间巨大，业务性感，二级市场有话题性；
非行业龙头，短时间内通过直接IPO上市的难度较大；
背后有较强的资本运作团队和人才保驾护航；
行业包括但不限于：人形机器人、大模型、可控核聚变、商业航天、低轨卫星、eVTOL等。
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