2025年的最后一天（12月31日），证监会发布了首部专门针对董秘群体的监管规定——《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（以下简称“《规则》”）。文件具体网址：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7605781/content.shtml?sessionid=
在证监会的公开发文里，新的《规则》主要突出了以下几条：
明确职责范围。细化董事会秘书在信息披露、公司治理、内外部沟通等方面的具体职责。
健全履职保障。从信息获取、履职平台、履职救济等多方面提供保障，促进董事会秘书充分依法履职。
完善任职管理。提升董事会秘书任职的专业素养及合规要求，禁止可能有职责冲突的兼任。要求提名委员会对董事会秘书任职资格进行审查。
强化责任追究。要求上市公司内部定期开展履职评价和内部追责；对上市公司出现违法违规但董事会秘书未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚。
以前和一些HR们交流，大家总是对董秘这个特殊岗位存在诸多理解不清的地方，包括岗位职责、任职资格、绩效考核等方面。这次证监会出台的这份文件，不单是对董秘的一份合规指引，也全面解答了上述问题。
从人力资源管理和发展的角度，我觉得这次新规有3个值得重视的地方。
1
职业画像：“监督执行官”
长期以来，在不少上市公司的组织架构中，董秘常被误读为“离领导最近的秘书”，在某些企业中，董秘由其他岗位管理人员兼任，缺乏专业背景。
根据新《规则》的规定，董秘属于公司的高级管理人员，是信息披露的组织者、公司治理的监督者、内外部沟通的桥梁。
《规则》第二十二条明确提出了董秘的任职资格：具备五年以上财务、会计、审计、法律合规或其他与履行董事会秘书职责相关的工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。
这意味着，未来董秘单纯靠与领导关系或其他非相关领域的经历上位将变得极难。
此外，从工作职责上看，董秘这次也被赋予了相当的权力，包括与外部监管和专业机构的联络对接、对公司披露信息的定期编制，以及对报告内容的审查核实。这些都要求董秘一定的业务、财务和法律法规知识和背景，其职能定位也从传统的“公告代笔”上升为现在的“监督执行”和“风险防范”。
2
组织权力：董秘的“实体化”
《规则》第二十七条规定：上市公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。
第二十八条规定：董秘应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求上市公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
这也意味着，公司需要在未来组织设计上考虑为董秘“扩权”。一些公司设立有董秘岗位，但可能只是财务部或法务部下属的二级部门。新规后，HR需要重新审视组织架构图，确保董秘办成为一个拥有独立预算、独立考核权、直接向董事会汇报的一级部门。
此外，《规则》第二十五条要求，董秘离职后的空缺期不应当超过3个月。这也要求HR部门对董秘岗位的人才梯队建设工作予以重视，在平时应该通过“继任者培养”确保该岗位有人员离职后的内部替补人选。
3
评估机制：绩效与追责
《规则》第三十三条要求上市公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准。对于未能按要求勤勉尽职的董秘，也将面临包括行政处罚在内的严重后果。
上市公司需要设计好对董秘的绩效考核和追责机制。特别的，董秘的绩效KPI不能只和公司股价或市值挂钩，而应该同样结合《规则》内容考虑合规质量。
去年我在和一家上市公司讨论绩效考核，针对董秘岗位的绩效KPI，除了公司市值，我们当时也考虑了以下考核内容：
1）信息披露合规率：定期报告及临时公告披露的准确性、及时性、完整性。
2）“三会”运作规范性：无程序性瑕疵
3）监管零处罚：考核年度内是否收到证监会的行政处罚或监管措施。
3）关键项目成功完成率：包括资本运作、员工股权激励等关键项目。
这次《新规》的颁布为董秘这个特殊岗位的管理提供了权威指引。从入职门槛的专业化到权力责任的明确化，上市公司治理的颗粒度越来越细。站在新规的起点上，HR需主动作为做好对董秘岗位的支持工作，助力公司在资本市场中行稳致远。
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